創(chuàng)業(yè)資本匯
吳瞬
2025-04-02 22:44
半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)并購重組加速。尤其是“并購六條”發(fā)布半年以來，并購重組熱潮疊加AI（人工智能）需求爆發(fā)，半導(dǎo)體行業(yè)成為本輪并購浪潮的熱門賽道。業(yè)內(nèi)最新動態(tài)是，3月30日晚間華大九天公布了收購芯和半導(dǎo)體100%股權(quán)預(yù)案。
據(jù)證券時報記者統(tǒng)計，2024年A股半導(dǎo)體領(lǐng)域（包括跨界案例）共有約47起并購重組事件（以首次披露日為準(zhǔn)），其中有約28起收購首次發(fā)布于“并購六條”之后；2025年至今，與半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)相關(guān)的并購有近20起。若以“并購六條”為分水嶺，這半年期間，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)已有共約48起收購或重組，幾乎每四天就產(chǎn)生一起，加速明顯。與此同時，相關(guān)并購失敗案例的數(shù)量亦隨之增加，其中不乏跨界并購案例。
“當(dāng)前國內(nèi)資產(chǎn)被看好，并購氛圍比以前要濃烈得多，這是中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的進(jìn)步。以前國內(nèi)企業(yè)傾向于認(rèn)可國際半導(dǎo)體資產(chǎn)，比較成功的案例也基本是并購國際資產(chǎn)。現(xiàn)在國內(nèi)買家雖然對國內(nèi)資產(chǎn)的估值還有疑慮，但已經(jīng)認(rèn)為國內(nèi)企業(yè)值得整體并購，這是國內(nèi)并購可以展開的基本條件。”芯謀研究首席分析師顧文軍對證券時報記者稱。
行業(yè)龍頭接連出手
在半導(dǎo)體領(lǐng)域，產(chǎn)業(yè)間并購重組仍是重頭戲，并且熱度未減。僅今年3月10日至16日這周，就有4家半導(dǎo)體上市公司發(fā)布并購公告及進(jìn)展，分別為新相微、北方華創(chuàng)、揚(yáng)杰科技、華海誠科，相應(yīng)涉及半導(dǎo)體設(shè)備、芯片設(shè)計、功率半導(dǎo)體、材料四個細(xì)分領(lǐng)域。并且，在本輪并購熱潮中，各細(xì)分行業(yè)龍頭更是接連出手。
例如，近期EDA（電子設(shè)計自動化）領(lǐng)域并購案例不斷。3月30日晚間，國內(nèi)EDA龍頭華大九天公告擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向卓和信息等35名股東購買芯和半導(dǎo)體100%股份，并同步向中國電子集團(tuán)、中電金投發(fā)行股份募集配套資金。
華大九天認(rèn)為，標(biāo)的公司擁有對標(biāo)國際巨頭的從芯片到系統(tǒng)的仿真產(chǎn)品，上市公司通過本次交易，可以構(gòu)建從芯片到系統(tǒng)級的EDA解決方案，助力實(shí)現(xiàn)EDA產(chǎn)業(yè)自主可控，為我國集成電路產(chǎn)業(yè)持續(xù)健康安全發(fā)展提供支撐和保障。
無獨(dú)有偶，國內(nèi)首家EDA上市企業(yè)概倫電子并購步伐亦在加快。3月27日晚間，概倫電子稱擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買銳成芯微控股權(quán)；標(biāo)的公司是從事集成電路知識產(chǎn)權(quán)（IP）產(chǎn)品設(shè)計、授權(quán)，并提供芯片定制服務(wù)的國家級“專精特新”高新技術(shù)企業(yè)。
在半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域，3月10日晚間，芯源微發(fā)布公告稱，北方華創(chuàng)擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式獲得公司9.49%股權(quán)（交易對價約16.87億元），并將通過參與公開掛牌競買等方式繼續(xù)增持公司8.41%股份以實(shí)現(xiàn)對公司控制權(quán)的獲取。這是今年國內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域的首次重大并購，也是本輪A股并購大潮中半導(dǎo)體行業(yè)首例“A控A”并購，雙方將合力打造國內(nèi)產(chǎn)品線最豐富、覆蓋面最廣的半導(dǎo)體裝備集團(tuán)化企業(yè)，為客戶提供一體化解決方案。
“北方華創(chuàng)是平臺型公司，芯源微是細(xì)分領(lǐng)域龍頭，后續(xù)雙方還有很多可以整合、協(xié)同的點(diǎn)，不過具體細(xì)節(jié)還需雙方進(jìn)一步討論后確定。”芯源微3月11日向機(jī)構(gòu)投資者介紹。
在半導(dǎo)體材料領(lǐng)域，華海誠科與華威電子的牽手，則是半導(dǎo)體材料細(xì)分領(lǐng)域頭部企業(yè)之間的合并。去年11月11日晚間，華海誠科宣布正籌劃收購華威電子100%股權(quán)，并募集配套資金。華威電子從事半導(dǎo)體及集成電路封裝材料研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化。華海誠科認(rèn)為，華威電子深耕半導(dǎo)體集成電路封裝材料領(lǐng)域二十余年，在市場、客戶、技術(shù)、產(chǎn)品、供應(yīng)鏈等方面可以與公司形成優(yōu)勢互補(bǔ)。
“產(chǎn)業(yè)間并購整合不僅可以擴(kuò)大相關(guān)公司的規(guī)模和市場份額，提高競爭力和盈利能力；還將加速半導(dǎo)體行業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品升級，促進(jìn)行業(yè)的整體發(fā)展。”薩摩耶云科技集團(tuán)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家鄭磊對證券時報記者說。
半導(dǎo)體并購呈三大特征
在顧文軍看來，近幾年在科創(chuàng)板帶動下，大部分有實(shí)力的半導(dǎo)體企業(yè)基本上市了。當(dāng)然還有一部分因?yàn)殚T檻抬高還未來得及上市的“遺珠”，但這種高質(zhì)量標(biāo)的極其稀少。所以，理想中的高質(zhì)量并購整合，是排名靠前的同業(yè)巨頭之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，實(shí)質(zhì)上就是上市公司之間的整合；其次是有實(shí)力的半導(dǎo)體企業(yè)之間的補(bǔ)強(qiáng)，一般是上市公司并購非上市公司，這種整合相對容易操作，也是本輪并購整合的主要模式。
拆解本輪半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)并購潮起因，中關(guān)村物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長袁帥向記者分析，除了國內(nèi)政策層面助推，行業(yè)周期方面，半導(dǎo)體行業(yè)正處于快速發(fā)展和變革之中，市場競爭日益激烈，企業(yè)通過并購可以獲取先進(jìn)的技術(shù)和人才，增強(qiáng)自身的競爭力。同時，前期有些半導(dǎo)體標(biāo)的經(jīng)歷了行業(yè)周期波動后，估值相對趨于理性，這也加速了成熟的平臺型企業(yè)選擇通過并購來實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步發(fā)展。
海通證券總裁李軍在3月16日的一場集成電路行業(yè)并購論壇上表示，當(dāng)前全球半導(dǎo)體行業(yè)正處于周期性調(diào)整與技術(shù)變革的雙重驅(qū)動中，并購已成為企業(yè)跨越技術(shù)壁壘、擴(kuò)大市場份額的關(guān)鍵手段。2024年，國內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)投融資規(guī)模超過1200億元，2025年一季度，TCL科技等多家企業(yè)通過并購整合，加速了技術(shù)突破和產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同。
李軍進(jìn)一步闡述了產(chǎn)業(yè)呈現(xiàn)的三大特征：一是技術(shù)補(bǔ)強(qiáng)，企業(yè)通過并購快速獲取先進(jìn)制程、芯片架構(gòu)、AI芯片設(shè)計等關(guān)鍵技術(shù)；二是垂直協(xié)同，企業(yè)通過積極并購策略打通“設(shè)計、制造、封裝、測試”等全鏈條，降低對外依賴性；三是生態(tài)構(gòu)建，龍頭企業(yè)通過并購上下游企業(yè)，形成“科技、產(chǎn)業(yè)、金融”三者的良性循環(huán)。他還表示，政策始終是半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展的核心驅(qū)動力。
在此背景下，不少上市公司選擇多次出擊。例如，3月4日晚間，半導(dǎo)體材料龍頭有研硅擬以現(xiàn)金方式收購高頻北京60%股權(quán)，后者是一家聚焦于芯片制造等集成電路核心產(chǎn)業(yè)的超純水系統(tǒng)供應(yīng)商。在此次收購之前，去年11月1日，有研硅擬以支付現(xiàn)金方式收購控股股東株式會社RS Technologies持有的DGT70%股權(quán)。
再如，除了籌劃收購芯和半導(dǎo)體，華大九天近日還通過九天盛世EDA基金在亞科鴻禹B輪融資中進(jìn)行了戰(zhàn)略領(lǐng)投，后者是國產(chǎn)數(shù)字前端FPGA原型驗(yàn)證和硬件仿真加速器EDA工具及解決方案供應(yīng)商。
此外，去年11月17日晚間，希荻微公告擬通過發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，對誠芯微100%股份展開收購，這也是該公司在2024年度開展的第二起并購重組交易。
跨界收購勝算幾何？
細(xì)觀本輪半導(dǎo)體并購浪潮，與半導(dǎo)體有關(guān)的跨界收購占比明顯增多。
據(jù)證券時報記者初步梳理，最近半年期間，除了雙成藥業(yè)于“并購六條”之前10余天宣布了跨界，其他包括友阿股份、百傲化學(xué)、光智科技、慈星股份、奧康國際等七家上市公司，均于去年9月24日之后選擇跨界并購或投資半導(dǎo)體資產(chǎn)。
不過，截至目前，已有慈星股份、雙成藥業(yè)、世貿(mào)能源等三家公司跨界半導(dǎo)體的交易以失敗告終，占上述八家跨界交易總數(shù)的37.5%。例如，世茂能源公告交易事項(xiàng)僅3天后就宣布夭折，公司表示“交易各方對交易方案進(jìn)行多輪協(xié)商和談判后，對本次交易的最終交易條件未能達(dá)成一致。”再如，在停牌10個交易日后，慈星股份也宣布終止跨界收購，理由是交易各方對本次交易的最終交易條件未能達(dá)成一致。
3月10日晚間，雙成藥業(yè)亦宣布定增收購?qiáng)W拉股份100%股權(quán)的交易事項(xiàng)終止。公司稱，由于各交易對方取得標(biāo)的公司股權(quán)的時間和成本差異較大，交易各方預(yù)期不一，公司與部分交易對方仍未能就交易對價等商業(yè)條款達(dá)成一致意見。
不難發(fā)現(xiàn)，上述三家跨界終止案例的原因表述較為相近，較大可能是交易對價等條件沒談攏所致。
“并購六條”提出，上市公司可以結(jié)合發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的需求，適度開展跨界并購。基于此，不少傳統(tǒng)企業(yè)便對跨界半導(dǎo)體等熱門賽道躍躍欲試。“我們一家半導(dǎo)體上市公司客戶在與標(biāo)的談判時，就碰到被‘截胡’的情況，但最后跨界企業(yè)和標(biāo)的也沒談成。這類案例若多了，某種程度上可能會為行業(yè)整合添亂。”上海一位資深投行人士告訴證券時報記者。
顧文軍認(rèn)為，市場哄搶半導(dǎo)體資產(chǎn)可以理解，但各方要理性面對現(xiàn)實(shí)，不能因?yàn)槎唐诖鬂q，就對估值抱有不切實(shí)際的幻想。無論如何，半導(dǎo)體行業(yè)要的不是虧損藥企跨界并購這類整合。他認(rèn)為，目前中國半導(dǎo)體已經(jīng)完成搭建基礎(chǔ)的工作，已經(jīng)不太適合實(shí)力較弱的企業(yè)跨界并購來發(fā)展半導(dǎo)體；除非有很強(qiáng)的資金實(shí)力和長期試錯的決心，否則成功的概率不大。
整合隱憂
事實(shí)上，各方對盲目跨界并購風(fēng)險已有警覺。此前，有監(jiān)管機(jī)構(gòu)通過編發(fā)案例等方式持續(xù)加強(qiáng)并購重組監(jiān)管引導(dǎo)。例如，上交所去年11月初發(fā)布《并購重組典型案例匯編》，其中專門選取了“標(biāo)的公司財務(wù)造假”“蹭熱點(diǎn)式重組炒作股價”“盲目跨界標(biāo)的失控”等多種負(fù)面類型對應(yīng)的案例，旨在提醒上市公司在并購重組過程中樹立正確的發(fā)展觀念，警惕相關(guān)風(fēng)險。
在采訪中，對于半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)間的并購重組，業(yè)內(nèi)表達(dá)樂觀之余，也提出些許隱憂。
“從海外半導(dǎo)體整體產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗(yàn)來看，英特爾（Intel）、阿斯麥（ASML）、德州儀器（TI）、新思科技（Synopsys）等半導(dǎo)體巨頭都是通過一次次的產(chǎn)業(yè)并購發(fā)展壯大的。國內(nèi)這輪半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的收購整合浪潮，也將給相關(guān)公司以及行業(yè)整體帶來顯著的影響和機(jī)遇。同時，相關(guān)并購后的整合風(fēng)險不容忽視，包括企業(yè)文化差異、管理團(tuán)隊(duì)融合、技術(shù)整合等方面的挑戰(zhàn)。如果處理不當(dāng)，這些風(fēng)險可能對并購效果產(chǎn)生負(fù)面影響，需要企業(yè)謹(jǐn)慎應(yīng)對。”袁帥認(rèn)為。
3月16日的集成電路行業(yè)投資并購論壇上，鴻芯微納CEO Charlie Huang作為EDA企業(yè)代表，闡述了EDA這一細(xì)分賽道的并購前景。他指出，當(dāng)前EDA行業(yè)企業(yè)數(shù)量眾多但市場分散，行業(yè)整合或淘汰已成必然趨勢，并購并非單純資本運(yùn)作，而是需結(jié)合戰(zhàn)略眼光與執(zhí)行魄力的系統(tǒng)工程，尤其需警惕短期業(yè)績壓力與整合風(fēng)險。
針對同業(yè)整合，Charlie Huang指出，縱向并購中常面臨產(chǎn)品線與人員冗余問題，執(zhí)行者需“鐵面無私”裁撤重疊業(yè)務(wù)，否則難以實(shí)現(xiàn)市場協(xié)同效應(yīng)；橫向并購則需瞄準(zhǔn)行業(yè)龍頭，即使溢價收購也要敢于決策，但前提是股東與董事會能給予長期耐心。他還提醒，并購后的整合成效往往需五年甚至十年方能顯現(xiàn)。呼吁投資者與董事會摒棄急功近利心態(tài)，給予企業(yè)足夠的成長周期。
“盡管并購難度很大，但中國半導(dǎo)體必須補(bǔ)上資源整合這一課。”顧文軍說。回看以前成功并購案例，大多是中國企業(yè)并購國際資產(chǎn)，如聞泰收購安世、君正收購矽成、韋爾收購豪威。之所以這些并購能夠成功，一是國內(nèi)企業(yè)高度認(rèn)可這些資產(chǎn)的價值，二是這些資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)相對簡單。所以，目前的并購整合也要在這兩方面做好功課。
校對：??呂久彪
