券商中國
孫翔峰
2025-03-11 23:44
全年滬深兩市上市公司共85名獨立董事因履職失責被罰或被采取監管措施，涉及案例58例，罰款金額最高達250萬元……中國上市公司協會3月10日發布的《獨董新規執行簡報》（第5期）（以下簡稱“簡報”）顯示，2024年部分上市公司獨董“形同虛設”、未盡勤勉義務的行業痛點仍存，監管層對此持續高壓治理。
違規獨董最高被罰250萬元
簡報顯示，2024年度，因違法違規被證監會（含派出機構）、證券交易所處罰處分及采取監管措施的滬深上市公司獨立董事合計85名，案例合計58例。從涉及案例數量來看，前四大違法違規行為分別為獨立董事未監督財務報告真實性問題（17例）、獨立董事兼任家數披露不真實（14例）、短線交易（14例），以及未監督應當披露的關聯交易及其他重大事項（5例）。
從處罰處分主體及類型來看，2024年度，證監會及派出機構對獨立董事作出行政處罰15例，涉及獨立董事23名、上市公司16家，對獨立董事的處罰金額最高250萬元，最低5萬元，平均罰款金額49.13萬元。被采取行政監管措施的獨立董事44名，涉及上市公司37家，主要類型包括出具警示函（45人次）、監管談話（4人次）、責令改正（1人次）及責令回購（1人次）。被滬深證券交易所紀律處分和采取自律監管措施的獨立董事68名，涉及上市公司44家，主要類型包括書面警示（50人次）、通報批評（14人次）及公開譴責（11人次）。
具體來看，“未監督財務報告真實性”問題最為突出，共17例，占比近三成。案例顯示，某上市公司在2018年至2020年通過偽造境外銷售合同、虛構資金循環等手段虛增收入，導致年報存在虛假記載。“兩名時任獨立董事、審計委員會委員，未對2020年5月公司二次更換2019年年度審計機構及深交所問詢函所涉問題采取進一步核查措施，簽字保證涉案定期報告內容真實、準確、完整，未能勤勉盡責，是公司相關定期報告虛假記載的其他直接責任人員。”兩名責任人最終被證監會警告并各罰款50萬元，并被深交所予以通報批評。
更多案例顯示，此類案件多涉及上市公司虛構業務、虛增利潤、隱瞞關聯交易等惡性行為，而獨董作為審計委員會成員或財務專業人士，卻未能履行核查義務，甚至簽字背書虛假報告。
大額處罰也出現在某公司虛增營收案中，一名獨董因知悉審計風險卻未采取行動，被處以100萬元罰款。有業內人士指出，證監會近年來通過修訂《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《獨董管理辦法》），明確獨董對財務報告的監督責任，此類案件暴露出部分獨董對財務審計程序流于形式，過度依賴管理層提供的信息，甚至存在“簽字免責”的僥幸心理。
監管也正從“事后追責”向“過程監督”延伸。例如，某公司審計委員會在更換年報審計機構時程序違規，兩名獨董因未保持“高度謹慎”被監管談話。此類案例表明，獨董不僅要對決策結果負責，還需對決策過程的合規性承擔連帶責任。
除財務問題外，獨董超限、超期任職的問題同樣突出。“兼任家數披露不實”案例顯示，去年受罰的7名獨董同時在5家以上公司任職，遠超《獨董管理辦法》的兼職限制。此外，任期屆滿后仍超期履職的現象也屢有發生。例如，某公司兩名獨董連續任職超6年，其中一人直至2024年4月仍未提交辭職報告，最終被地方證監局責令改正。
證券交易合規性成為2024年獨董受罰的另一“重災區”。全年共14例“短線交易”案例涉及15名獨董及其親屬。其中，2名獨董因交易金額超百萬被處以10萬至30萬元罰款。還有某獨董在內幕信息敏感期內通過他人賬戶買賣公司股票，獲利逾500萬元，最終被重罰250萬元，創下年度案例中獨董被罰金額的最高紀錄。業內人士認為，或可通過大數據等技術手段強化持股變動監測，消除監控盲區。
此外，獨董未能在信息披露中盡職履責的違規行為亦不容忽視。“未監督關聯交易披露”案件中，某上市公司通過虛構采購業務向控股股東轉移資金近6億元，三名獨董卻未在年報中揭示風險，最終被處以50萬至55萬元罰款。
值得注意的是，除行政處罰和罰款外，聲譽懲戒成為重要懲戒手段。數據顯示，68名獨董被交易所予以書面警示、通報批評或公開譴責，違規記錄納入證券期貨市場誠信檔案。
監管持續關注獨董履職情況
2025年以來，監管層持續對涉獨董違規行為發力打擊，已有上市公司因獨董履職相關問題遭到警示。今年1月，先達股份披露公告稱，山東證監局在現場檢查中發現公司存在未嚴格落實《獨董管理辦法》相關規定等問題。山東證監局指出，先達股份公司制定的《獨立董事工作制度》部分內容不符合并違反《獨董管理辦法》相關規定，決定對公司采取責令改正的監督管理措施，對相關責任人采取出具警示函的監督管理措施，并雙雙記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。
新動力也于今年1月公告稱，公司因獨立董事作用發揮不充分等公司治理、規范運作、內部控制方面的嚴重問題，收到河北證監局下發的行政監管措施決定書，對公司采取責令改正的行政監管措施。公司時任獨立董事、審計委員會主任宋巖濤則因公司披露的2022年至2023年半年報、年報，及2024年半年報存在虛假記載，就上述事項未審慎發表專業意見，未對合并報表的合規性履行特別注意義務，未采取必要的手段對相關真實情況做充分核查驗證，在勤勉履職方面與規范運作的要求存在差距，未履行《獨董管理辦法》規定的相關職責，違反《上市公司信息披露管理辦法》第四條的規定，被采取出具警示函的行政監管措施。時任獨立董事、審計委員會委員姜朋亦因此受罰。
有業內專家表示，此次披露的典型違規案例為上市公司獨董履職盡責敲響警鐘，這既是監管層對獨董履職中問題的果斷“亮劍”，亦有助于倒逼上市公司提升治理水平。相信隨著相關制度規定走深走實，獨董將在完善公司治理結構、促進公司規范運作、保護中小投資者合法權益等更多方面發揮積極作用。
