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“并購(gòu)六條”實(shí)施已有半年。

去年9月24日“并購(gòu)六條”實(shí)施至今已有半年時(shí)間，其中允許“開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購(gòu)”的監(jiān)管態(tài)度受到市場(chǎng)關(guān)注。此后多家上市公司表示有這方面計(jì)劃。

根據(jù)券商中國(guó)記者不完全統(tǒng)計(jì)，近半年以來有接近30家上市公司首次披露跨界收購(gòu)的計(jì)劃。從標(biāo)的所屬行業(yè)來看，芯片產(chǎn)業(yè)上下游的企業(yè)為上市公司的“心頭好”。

然而跨界并購(gòu)并非易事，一方面存在企業(yè)炒作情況，另一方面核心條款難達(dá)成共識(shí)，整合后難度大、失敗風(fēng)險(xiǎn)高。據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，過去半年至少有6單以失敗告終。

聯(lián)儲(chǔ)證券近期發(fā)布的《A股年度并購(gòu)報(bào)告》顯示，2023年—2024年期間退市的企業(yè)中，有45%曾實(shí)施跨界收購(gòu)，甚至有的業(yè)務(wù)“大換血”。在該團(tuán)隊(duì)看來，從嚴(yán)監(jiān)管上市公司的盲目跨界并購(gòu)很有必要，而上市公司也應(yīng)量力而行。

半年有近30起跨界并購(gòu)

自“并購(gòu)六條”實(shí)施以來已有半年時(shí)間，在此期間，上市公司對(duì)跨界并購(gòu)表現(xiàn)出較高的積極性，并陸續(xù)披露了相關(guān)并購(gòu)方案。

根據(jù)聯(lián)儲(chǔ)證券報(bào)告，“9·24”并購(gòu)新政頒布后，有16起披露的交易屬跨界并購(gòu)，占2024年全年25起的六成，可見在并購(gòu)新政的刺激下，上市公司開展跨界并購(gòu)的步伐有所加快。

而這16家上市公司在發(fā)布跨界并購(gòu)計(jì)劃后，股價(jià)都經(jīng)歷“井噴式”上漲，從復(fù)牌后至2024年年末股價(jià)的最高漲幅平均值為125.78%。

聯(lián)儲(chǔ)證券投行并購(gòu)團(tuán)隊(duì)通過分析標(biāo)的公司所屬行業(yè)發(fā)現(xiàn)，16起跨界并購(gòu)都屬于新質(zhì)生產(chǎn)力范疇。其中，半導(dǎo)體、新能源、人工智能等領(lǐng)域的標(biāo)的成為上市公司轉(zhuǎn)型的“香餑餑”。

這種現(xiàn)象在今年仍在繼續(xù)。根據(jù)券商中國(guó)記者對(duì)Wind數(shù)據(jù)的不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來，截至3月24日，首次披露跨界并購(gòu)的案例約有13起。

從交易標(biāo)的所屬行業(yè)來看，大多屬于新質(zhì)生產(chǎn)力，以半導(dǎo)體、新材料、高端設(shè)備為主。比如群興玩具計(jì)劃收購(gòu)天寬科技不低于51%的股權(quán)，該標(biāo)的公司主要業(yè)務(wù)是人工智能計(jì)算中心的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)，而上市公司本身主要從事酒類銷售業(yè)務(wù)、自有物業(yè)租賃、物業(yè)管理及園區(qū)運(yùn)營(yíng)服務(wù)業(yè)務(wù)。

又如，電子商務(wù)服務(wù)業(yè)的獅頭股份，近年來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)承壓，計(jì)劃定增收購(gòu)利珀科技100%股權(quán)，尋求跨越式發(fā)展機(jī)遇。上述標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為機(jī)器視覺相關(guān)技術(shù)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

6起交易雙方談不攏

跨界并購(gòu)方案的出爐并不意味著談判順利。根據(jù)券商中國(guó)記者不完全統(tǒng)計(jì)，有6起跨界并購(gòu)交易以失敗告終，主要因?yàn)殡p方對(duì)核心條款未能達(dá)成共識(shí)。

3月，雙成藥業(yè)定增收購(gòu)?qiáng)W拉股份100%股權(quán)的交易事項(xiàng)終止，該上市公司稱，由于各交易對(duì)方取得標(biāo)的公司股權(quán)的時(shí)間和成本差異較大，交易各方對(duì)本次交易的預(yù)期不一，公司與部分交易對(duì)方仍未能就交易對(duì)價(jià)等商業(yè)條款達(dá)成一致意見。

據(jù)悉，雙成藥業(yè)主要從事化學(xué)合成多肽藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。近三年來公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)持續(xù)下滑。此前計(jì)劃收購(gòu)的奧拉股份是半導(dǎo)體行業(yè)，主要從事模擬芯片及數(shù)模混合芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售業(yè)務(wù)。

同月，永安行也表示并購(gòu)終止，因?yàn)殡p方對(duì)標(biāo)的公司估值等商業(yè)條款未能達(dá)成一致。據(jù)悉，上市公司主要業(yè)務(wù)是基于物聯(lián)網(wǎng)和數(shù)據(jù)云技術(shù)的共享出行系統(tǒng)的研發(fā)、銷售、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)服務(wù)，其跨界收購(gòu)的標(biāo)的公司主要從事農(nóng)機(jī)無人駕駛領(lǐng)域。

從事針織機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的慈星股份今年年初宣布終止跨界收購(gòu)，理由同樣是交易各方對(duì)本次交易的最終交易條件未能達(dá)成一致。據(jù)悉，交易標(biāo)的武漢敏聲經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)圍繞集成電路芯片的制造、設(shè)計(jì)等。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士觀察，在并購(gòu)重組交易中，“核心條款難以達(dá)成一致”的情況頗為普遍。特別是對(duì)于跨界并購(gòu)而言，即便交易雙方最終達(dá)成協(xié)議，后續(xù)的整合過程也依然充滿了諸多不確定性和風(fēng)險(xiǎn)。

此前有華東一名資深的券商并購(gòu)人士談到，跨界并購(gòu)主要是距離產(chǎn)生美，通過轉(zhuǎn)型改變盈利基礎(chǔ)和估值倍數(shù)，基于市值的快速提升，容易形成交易雙方的最大共贏。但從整合角度來看，跨界并購(gòu)壓力最大，外行“坐鎮(zhèn)”內(nèi)行干活，股東利益和貢獻(xiàn)容易形成扭曲局面，導(dǎo)致被并購(gòu)方的變現(xiàn)思維嚴(yán)重，過了對(duì)賭期，業(yè)績(jī)就是“一地雞毛”。

近一半退市公司曾經(jīng)歷跨界并購(gòu)

“跨界并購(gòu)”是否真如市場(chǎng)所期待的那樣美好，一直是業(yè)內(nèi)熱議的話題。近期，有券商以“已退市企業(yè)”作為樣本分析，發(fā)現(xiàn)有不少企業(yè)曾在資本市場(chǎng)跨界并購(gòu)，實(shí)現(xiàn)主業(yè)多元化；或甚至完全變更主業(yè)。

根據(jù)聯(lián)儲(chǔ)證券報(bào)告，該券商投行并購(gòu)團(tuán)隊(duì)對(duì)2023年—2024年A股共94家強(qiáng)制退市的公司進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)共有75家公司在退市前經(jīng)歷過重大資產(chǎn)置換或變更新的控股股東。其中，有42家公司在退市前既完成控股股權(quán)變更，也實(shí)施資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的“大換血”，占退市公司總數(shù)量的45%。

比如2024年9月退市的*ST威創(chuàng)，其一直從事超高分辨率數(shù)字拼接墻系統(tǒng)業(yè)務(wù)，2015年通過跨界收購(gòu)后進(jìn)入兒童成長(zhǎng)教育服務(wù)領(lǐng)域。又如，同月退市的ST鼎龍，上市逾十三年間主營(yíng)業(yè)務(wù)因頻頻跨界收購(gòu)而出現(xiàn)多次主業(yè)變更，2014年主營(yíng)業(yè)務(wù)增加網(wǎng)絡(luò)游戲的制作開發(fā)與運(yùn)營(yíng)推廣；2015年增加影視劇的投資、拍攝、制作、發(fā)行；2019年增加鈦礦開采、洗選和銷售。

在聯(lián)儲(chǔ)證券投行并購(gòu)團(tuán)隊(duì)看來，A股市場(chǎng)中的中小投資者一直喜歡追逐資產(chǎn)重組概念，尤其對(duì)于那些將上市公司老資產(chǎn)全部騰空、置入全新資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的所謂“借殼上市”概念更是趨之若鶩。“但事實(shí)證明，控股股東的變更以及業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的‘大換血’都無法挽救這些公司最終走向退市的命運(yùn)。”

該團(tuán)隊(duì)表示，對(duì)于上市公司所謂的資產(chǎn)重組，甚至“借殼上市”概念，中小投資者應(yīng)該始終保持一份清醒，不能盲目跟風(fēng)。

聯(lián)儲(chǔ)證券投行并購(gòu)團(tuán)隊(duì)表示，從嚴(yán)監(jiān)管上市公司的盲目跨界并購(gòu)，讓概念炒作逐步收斂，雖然上市公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型確實(shí)需要跨界并購(gòu)，但當(dāng)前A股上市公司跨界并購(gòu)中的絕大部分都是以二級(jí)市場(chǎng)股票炒作為主要目的，還有部分跨界并購(gòu)實(shí)際上是完整借殼上市流程的前奏曲，因此從嚴(yán)監(jiān)管是非常有必要的。

排版：劉珺宇

校對(duì)：廖勝超?????????