中國基金報
憶山
2025-03-22 21:43
在停牌5個交易日后，萬德斯(688178)控制權變更事項浮出水面。
3月21日晚間，萬德斯發布公告，實控人劉軍、股東宮建瑞與瑞源國際資源投資有限公司（下稱“瑞源國際”）簽署股權轉讓協議，擬轉讓公司控股股東南京萬德斯投資有限公司（以下簡稱“萬德斯投資”）合計100%股權，轉讓價款為4.13億元。
目前，劉軍、宮建瑞分別持有萬德斯投資70%、30%股權，二者通過萬德斯投資持有上市公司28.88%股份，其中劉軍為實控人。
本次交易完成后，劉軍擁有上市公司表決權比例將下降至18.76%；瑞源國際將通過萬德斯投資間接持有上市公司28.88%股份，成為萬德斯間接控股股東。由于瑞源國際無實際控制人，萬德斯實控人將由劉軍變更為無實際控制人。公司股票將于3月24日開市起復牌。
證券時報·e公司記者關注到，本次接盤方瑞源國際來頭不小，系奇瑞控股集團有限公司旗下全資一級子公司。公開資料顯示，瑞源國際主要從事汽車消費服務、海外貿易服務、循環經濟服務等三大領域，涉及移動出行、汽車后市場、汽車金融服務、海外貿易、資源再生利用等多種業態。2024年，公司營收178.69億元，凈利潤2.47億元，凈資產收益率高達30.14%；截至2024年末，總資產、凈資產分別為94.68億元、8.18億元。
對于本次交易達成的背景，萬德斯表示，由于當前公司所處的環保行業處于壓力疊加、綠色低碳升級轉型的關鍵時期，現有股東及團隊希望積極擁抱行業發展與變化，提升上市公司市場競爭力。瑞源國際長期看好環保產業的市場增長潛力，希望利用上市公司的技術資質、客戶資源及上市平臺優勢，實現業務協同與可持續發展戰略布局。
在交易雙方看來，萬德斯近年來在鞏固有機垃圾處理、工業廢水處理等傳統主業的同時，將資源循環業務作為重要發展方向，積極培育與拓展能源金屬提取、廢棄物高值資源化等業務領域；瑞源國際也在布局工業固廢、報廢汽車拆解、動力電池回收及梯次利用、廢油及危廢再生等循環經濟業務賽道，雙方戰略高度一致。
董事席位方面，交易雙方約定在股權轉讓完成后，瑞源國際有權通過萬德斯投資在上市公司提名四名非獨立董事。劉軍雖擬轉讓控制權，但后續仍會在上市公司任職，在股權交割日后三年內，仍將繼續擔任上市公司董事長。
為保證股權交割后上市公司控制權穩定，瑞源國際承諾在本次收購完成之日起36個月內，不轉讓公司股權；劉軍承諾在3年內不減持其直接持有的上市公司股份，且不謀求控制權。
自2021年以來，萬德斯營收逐年下滑，凈利潤已陷入虧損，業績有待提振。根據業績快報，公司2024年實現營業總收入6.21億元，同比下降23.35%；凈利潤虧損6821.23萬元，同比減虧。對于虧損原因，公司表示主要是由于更加注重客戶償付能力，提高了客戶篩選標準，導致營業收入同比下滑，雖積極推進提質增效，剛性支出同比下降但基數仍然較大，出現虧損。
不過，萬德斯在2024年提升精細化管理水平，加強費用管控，并結合現有客戶回款情況，適當調整正在執行的部分項目工程進度，公司毛利率水平同比提升，其間費用同比降低。
